Warszawa, dnia 8 sierpnia 2026 r.
DBK-WA.501.7471.2026.MM
Pekao Bank Hipoteczny S.A.
ul. Skierniewicka 10A
01-230 Warszawa
KRS: 0000027441
Szanowni Państwo,
uprzejmie informuję, iż do Rzecznika Finansowego wpłynął wniosek z dnia 12 czerwca 2026 r. skierowany przez (dalej: Wnioskodawcy lub Klienci), Klientów Pekao Banku Hipotecznego S.A. (dalej: Bank), reprezentowanych przez Pana r.pr. Przemysława Marjanowskiego, w sprawie dotyczącej zastrzeżeń odnośnie do realizacji umowy kredytu mieszkaniowego o nr z dnia 19 maja 2008 r. (dalej: umowa).
Mając na względzie powyższe, proszę o przyjęcie stanowiska Rzecznika Finansowego.
Z treści wniosku złożonego do Rzecznika Finansowego wynika, że podstawowe zastrzeżenia Wnioskodawców związane są z wadliwością postanowień umownych dotyczących ustalania oprocentowania, a konkretnie oparcia go o stawkę WIBOR. Ponadto Wnioskodawcy wskazują również, że nie zawarto i nie opisano w treści umowy mechanizmu zmiany oprocentowania, a także Bank nie spełnił obowiązków informacyjnych wobec nich. Pełnomocnik Wnioskodawców opisał okoliczności związane z powstałymi zastrzeżeniami w reklamacji oraz we wniosku skierowanym do Rzecznika Finansowego (kopia załączona została do niniejszego pisma), dlatego Rzecznik nie będzie ich tu przytaczał.
Dnia 12 lutego 2026 r. TSUE wydał wyrok w sprawie C-471/24 (kluczowy wskaźnik referencyjny), dotyczącej stosowania WIBOR w umowach kredytu. Zgodnie z wyrokiem TSUE z 12 lutego o ważności umowy kredytowej ze stawką referencyjną WIBOR decydować będzie realizacja obowiązków informacyjnych wobec konsumenta. Zakres obowiązków informacyjnych w przypadku kredytów hipotecznych należy ustalać w kontekście dyrektywy 2014/17 (Dyrektywa z dnia 4 lutego 2014 r. w sprawie konsumenckich umów o kredyt związanych z nieruchomościami mieszkalnymi i zmieniająca dyrektywy 2008/48/WE i 2013/36/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 1093/2010) oraz rozporządzenia BMR (Rozporządzenie z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014).
Zdaniem Trybunału sam fakt oparcia wysokości oprocentowania o wskaźnik WIBOR nie przesądza o jego abuzywności. TSUE stawia na pierwszym miejscu przejrzystość postanowień umownych oraz wywiązywanie się przez bank z obowiązków informacyjnych wobec klientów. Przy czym TSUE przyjął, że banki nie są obciążone obowiązkami informacyjnymi dotyczącymi samej metodologii ustalania wskaźnika WIBOR. Rzecznik Finansowy jest tego oczywiście świadomy. Dopuszczalne jest w tym kontekście odesłanie klienta do informacji publikowanych przez administratora wskaźnika, przy czym bank powinien robić to obiektywnie, tak aby nie zniekształcać rzeczywistego obrazu WIBOR.
W świetle treści wyroku kluczowa będzie ocena czy kredytobiorca otrzymał jasną i pełną informację dotyczącą zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR. Jako punkt wyjścia TSUE potwierdza, że klauzule oprocentowania oparte na wskaźniku referencyjnym (w rodzaju WIBOR) podlegają kontroli z dyrektywy 93/13, a ochrona konsumenta koncentruje się na wymogu przejrzystości postanowień dotyczących „głównego przedmiotu umowy” – co oznacza, że bank ma obowiązek tak ukształtować informację o mechanizmie zmiennej stopy, by przeciętny kredytobiorca mógł zrozumieć zasady działania i skutki ekonomiczne tego mechanizmu. Samo odwołanie do faktu, że wskaźnik jest objęty rozporządzeniem BMR, nie znosi ani testu przejrzystości, ani kontroli abuzywności klauzul kontraktowych.
Z tego rdzenia wyroku wynikają konkretne obowiązki banku na etapie przedkontraktowym i kontraktowym. Po pierwsze – obowiązek udzielenia spersonalizowanej informacji przedkontraktowej na trwałym nośniku w formie ESIS, wprost po to, aby konsument mógł porównać dostępne kredyty, ocenić ich implikacje i podjąć poinformowaną decyzję. ESIS nie jest fakultatywną broszurą, lecz zharmonizowanym unijnym formularzem, który musi zostać wręczony przed podpisaniem umowy i w sposób odpowiadający wzorowi oraz instrukcji z załącznika II do dyrektywy 2014/17/UE. Po drugie – obowiązek pełnego opisania charakteru zmiennej stopy i reguł jej rewizji: bank ma wyjaśnić, czy stopa jest stała czy zmienna, wskazać częstotliwość przeglądu, istnienie ograniczeń (cap/floor), a formuła służąca do wyznaczania oprocentowania – z wyszczególnieniem komponentów (wskaźnik referencyjny + marża) – musi być wyłożona wprost. Dodatkowo należy wskazać, gdzie konsument znajdzie źródłowe informacje o używanym wskaźniku (np. adres internetowy administratora wskaźnika). Po trzecie – obowiązek podania wartości referencyjnej z dnia wystawienia ESIS oraz obowiązek ujawnienia założeń użytych do kalkulacji RRSO (APRC) przy zmiennym oprocentowaniu, wraz z informacją o ewentualnych limitach zmienności. Ponadto ostrzeżenie o zmienności musi być wyróżnione typograficznie w głównej treści ESIS, a więc przedstawione w sposób szczególnie widoczny. Po czwarte – obowiązek ilustracji ryzyka stopy przez liczbowy przykład: ESIS musi zawierać alternatywną RRSO oraz przykładową wysokość raty przy istotnym wzroście stopy. Gdy stopa nie ma górnego ograniczenia, przykład ma przedstawiać RRSO (i odpowiednio ratę) przy najwyższej stopie z co najmniej ostatnich 20 lat (albo z najdłuższego okresu, dla którego dostępne są dane wskaźnika). To nie jest tylko wymóg redakcyjny – to materialny standard przejrzystości co do skutków finansowych zmienności. Po piąte – bank ma obowiązek stałej rzetelności informacji ogólnej o kredytach odnoszących się do benchmarków, czyli ma informować o nazwie wskaźnika, jego administratorze oraz potencjalnych implikacjach odwołania do wskaźnika dla konsumenta, przy czym informacja ta powinna być dostępna „zawsze” na papierze lub innym trwałym nośniku bądź elektronicznie. Po szóste, bank ma obowiązek niewprowadzania w błąd co do natury wskaźnika: regulacyjne „usankcjonowanie” benchmarku w BMR nie tworzy „immunitetu” kontraktowego. Bank, jako profesjonalista, musi wykazać, że sposób implementacji wskaźnika w umowie respektuje dobre obyczaje i nie narusza równowagi kontraktowej, a brak jasnych, zrozumiałych i kompletnych informacji przed zawarciem umowy może prowadzić do uznania klauzuli zmiennego oprocentowania za nieuczciwą i jej bezskuteczności względem konsumenta, przy dalszym istnieniu umowy, o ile może być utrzymana bez tej klauzuli (art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13).
W praktyce wskazane wyżej obowiązki banku jako kredytodawcy łączą się z dwiema dodatkowymi powinnościami dowodowymi banku. Po pierwsze – udokumentowania (najlepiej poprzez ESIS i korespondencję) treści oraz momentu przekazania informacji przedkontraktowych na trwałym nośniku, bo to właśnie dokumenty z etapu sprzedażowego są miarą spełnienia testu przejrzystości. Po drugie – spójności między treścią ESIS, umową i regulaminami: dane i ostrzeżenia z ESIS mają odpowiadać temu, co rzeczywiście dzieje się z ratą i RRSO w przypadku zmiany wskaźnika oraz w harmonogramach i tabelach oprocentowania; niespójność może świadczyć o braku przejrzystości i naruszeniu wymogów dyrektyw 93/13 i 2014/17.
Na mocy art. 24 ust. 3 ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1109, dalej: ustawa o Rzeczniku), Rzecznik, podejmując czynność, bada, czy wskutek działania lub zaniechania podmiotu rynku finansowego nie nastąpiło naruszenie praw lub interesów klienta. W świetle okoliczności faktycznych i prawnych przedstawionych przez Wnioskodawców, do dokonania rzetelnej oceny w świetle art. 24 ust. 3 przez Rzecznika, niezbędnym jest przedstawienie szczegółowego stanowiska w odniesieniu do stawianych zarzutów przez Bank.
Mając powyższe na uwadze, działając na podstawie art. 25 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o Rzeczniku, proszę o:
- szczegółowe i rzetelne odniesienie się do kwestii oraz wątpliwości opisanych przez pełnomocnika Wnioskodawców załączonej kopii pisma skierowanego do Rzecznika Finansowego z dnia 12 czerwca 2026 r.;
- wyjaśnienie, w oparciu o jakie dane Bank przyjmował wartości przekazywane do fixingu WIBOR6M od dnia zawarcia umowy do dnia sporządzenia odpowiedzi na niniejsze wystąpienie;
- wskazanie, czy Bank w tym okresie, tj. od dnia zawarcia umowy (do dnia sporządzenia odpowiedzi), przekazywał dane do fixingu w oparciu o tzw. ocenę ekspercką zgodnie z rozporządzeniem BMR lub inne dane w tzw. kaskadzie danych, nieoparte o transakcje dokonywane na rynku międzybankowym;
- czy w opinii Banku można stosować ww. dane wejściowe (np. ocenę ekspercką) jedynie „posiłkowo” w kontekście treści rozporządzenia BMR (kluczowe powinny być dane dot. transakcji na rynku międzybankowym)?;
- wskazanie, czy zdaniem Banku Klient mógł z łatwością ustalić koszt kapitału (odsetki od kredytu), który pożyczył mu Bank, w oparciu o treść zastosowanej w umowie klauzuli oprocentowania oraz uzasadnienie stanowiska w tej materii;
- odniesienie się do zastrzeżenia związanego z możliwością wyłącznie jednostronnego ustalania stawki oprocentowania w związku z uczestnictwem w fixingu WIBOR6M w kontekście art. 3851 k.c. (czyli również w zakresie określenia głównego świadczenia stron i sformułowania go w sposób jednoznaczny w umowie Klienta);
- wykazanie spełnienia wszystkich przesłanek informacyjnych, o których mowa w wyroku TSUE i niniejszym piśmie Rzecznika, wraz ze wskazaniem konkretnych jednostek redakcyjnych w umowie, które zdaniem Banku świadczą o ich spełnieniu względem Wnioskodawcy;
- wskazanie, czy zdaniem Banku w umowie wskazano konkretne okoliczności zmiany oprocentowania;
- wskazanie, czy zdaniem Banku w umowie wskazano w sposób jasny i transparentny mechanizmy zmiany oprocentowania kredytu;
- wyjaśnienie, w oparciu o jakie dane Bank przyjmował wartości przekazywane do fixingu WIBOR3M/6M od dnia zawarcia umowy do dnia sporządzenia odpowiedzi na niniejsze wystąpienie;
- wskazanie, czy Bank w tym okresie, tj. od dnia zawarcia umowy (do dnia sporządzenia odpowiedzi), przekazywał dane do fixingu w oparciu o tzw. ocenę ekspercką zgodnie z rozporządzeniem BMR lub inne dane w tzw. kaskadzie danych, nieoparte o transakcje dokonywane na rynku międzybankowym;
- wskazanie, jakie są terminy zmiany stopy procentowej w odniesieniu do klauzul zawartych w umowie wraz z ich wskazaniem i uzasadnienie.
Informacje w przedmiotowej sprawie proszę przesłać do wiadomości Rzecznika Finansowego oraz pełnomocnika Wnioskodawców.
Informuję, że zgodnie z art. 31 ustawy o Rzeczniku Finansowym, Podmiot rynku finansowego lub podmiot wskazany w art. 25 ust. 1 pkt 1, który otrzymał wniosek Rzecznika w sprawach objętych zakresem jego działalności, jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 30 dni od dnia otrzymania wniosku, poinformować Rzecznika o podjętych działaniach lub zajętym stanowisku oraz przekazać żądane dokumenty lub informacje, w tym także informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2022 r. poz. 1233) oraz inne informacje podlegające ochronie na podstawie odrębnych przepisów. Dodatkowo, zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o Rzeczniku Finansowym, Na podmiot rynku finansowego, który narusza obowiązki nałożone w art. 4 ust. 1, art. 6–10, art. 30 i art. 31, Rzecznik może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, oraz art. 32 ust. 1a ustawy o Rzeczniku Finansowym, Na podmiot wskazany w art. 25 ust. 1 pkt 1, który narusza obowiązek nałożony w art. 31, Rzecznik może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości, o której mowa w ust. 1.
Łączę wyrazy szacunku,
Z up. Rzecznika Finansowego
XXXXXXXXXXX
Główny Specjalista
Biuro Rzecznika Finansowego
/podpisano elektronicznie/
W załączeniu:
Kopia wniosku z dnia 12 czerwca 2026 r., skierowanego do Rzecznika Finansowego, wraz z kopią pełnomocnictwa.
Do wiadomości:
Pan
r.pr. Przemysław Marjanowski
ul. Kołobrzeska 30
80-394 Gdańsk