Niejasne i niewystarczające informacje o sposobie ustalania stawki wysokości WIBOR

Wyroki


Ważny wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 14 marca 2025 r., sygn. akt: XXIII Ga 763/24.

Temat publikacji:

Niejasne i niewystarczające informacje o sposobie ustalania stawki wysokości WIBOR – ważny wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 14 marca 2025 r., sygn. akt: XXIII Ga 763/24.

Mija pół roku od ważne wyroku w sprawie niejasności i braku wystarczających informacji o sposobie ustalania stawki wskaźnika WIBOR w umowie pożyczkowej. To niezwykle istotny wyrok, w którym skład orzekający wskazał na niejasności, które godzą w interesy pożyczkobiorców. W dalszej części zagadnienia skupimy się na przedstawieniu stanu faktycznego, najistotniejszych tez oraz ich korelacji ze stanowiskiem Rzeczniczki Generalnej Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

  1. Wprowadzenie do zagadnienia – co było przedmiotem sporu?

Przechodząc do konkretów należy wskazać, że sporna była między stronami zasadność kwoty, na którą został uzupełniony weksel. Pozwani przyznali, iż otrzymali kwotę pożyczki w wysokości 161 130,00 złotych. Pozwani wskazali, iż umowa została zawarta na wzorcu oraz nie zostały im wyjaśnione warunki spłaty oraz ostateczna wysokość kwoty podlegającej zwrotowi na rzecz powoda. Pozwani podkreślili, iż powód nie dołączył tabeli prowizji i opłat, na którą powołuje się w pozwie. Pozwani wskazali, iż dokonali spłaty kwoty 155 662,00 złotych. Zgodnie z regułami obowiązującymi w postępowaniu nakazowym, w którym ciężar obalenia podstawy nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym spoczywa wyłącznie na stronie pozwanej. Przy czym, uwzględnić należy również ograniczenia dowodowe po stronie pozwanej, zważywszy, iż to pożyczkodawca dokonał obliczenia wysokości należności, a pozwani odnosili się w swoich zarzutach do niejasności zapisów umowy, braku możliwości ustalenia wysokości całkowitej kwoty spłaty pożyczki.

To jednak co jest dla analizowanego zagadnienia (czyli wskaźnika WIBOR) najistotniejsze to, że pełnomocnicy pozwanych podnieśli, iż umowa została sporządzona na wzorcu powoda, a pozwani nie mieli możliwości ukształtowaniu stosunku prawnego ani również negocjowania zapisów umowy. Pełnomocnicy pozwanych akcentowali również niejasne i niewystarczające poinformowanie o sposobie ustalania stawki wysokości WIBOR, co uniemożliwiało weryfikację jaka ostateczna kwota pożyczki podlega zwrotowi. Pełnomocnicy pozwanych podnieśli zarzut naruszenia reguł uczciwości i rzetelności kupieckiej przez powoda. To szczególny zarzut, który wymaga przywołania – odesłanie do pkt II lit. G (poniżej), gdyż trafnie wskazuje na to, jakie cechy powinien mieć modelowy stosunek łączący strony w zakresie pożyczki/kredytu.

W tym miejscu warto jest wyjaśnić, że mimo, iż przedmiotowy wyrok odnosi się do relacji przedsiębiorca-przedsiębiorca, ma on niezwykle ważne znaczenie dla samej kwestii analizy rzetelności w zakresie obowiązku informacyjnego odnośnie wskaźnika WIBOR w umowach kredytowych, pożyczkowych etc. To właśnie niżej przedstawione rozważania mają decydujące znaczenie dla przyszłości wskaźnika WIBOR w kontekście sporów z sektorem finansowym – rozważania te mają zastosowanie zarówno do umów zawieranych przez przedsiębiorców oraz konsumentów. Odesłanie w szczególności do tezy z pkt II lit. C (poniżej).

  1. Ważne tezy orzecznicze, o których warto jest pamiętać w kontekście wskaźnika WIBOR i sporów z sektorem finansowym!
  1. „W świetle zarzutów pozwanych, niezależnie, iż powód wywodził swoje roszczenie z weksla, to z uwagi na zasadność analizy stosunku podstawowego, powód zobowiązany był do przedstawienia wysokości opłat, wyliczeń, a nie przedstawił w tym zakresie żadnych twierdzeń, ograniczając się do powielenia danych z noty rozliczeniowej. Zdaniem Sądu z zapisów umowy oraz OWU wynika zmienność oprocentowania wg stopy oprocentowania WIB0R1M i marży 3,8%. Powód nie wskazał jednak ani w umowie ani w OWU wysokości stopy procentowej na dzień zawarcia umowy. Nie zostały przedłożone żadne dokumenty na powyższą okoliczność. Sąd podkreślił, iż powód nie przedłożył dokumentów na potwierdzenie, iż informował pozwanego o wysokości odsetek, aktualnym oprocentowaniu, a przede wszystkim całkowitej kwocie spłaty pożyczki. W ocenie Sądu, nawet rozważając zasadność wyeliminowania niejasnych zapisów, brak byłoby możliwości wyliczenia wysokości należnej kwoty przy przyjęciu stałego oprocentowania czy też według wysokości stopy zmiennego oprocentowania na dzień zawarcia umowy pożyczki.”.
  1. „W umowie pożyczki wskazano, iż kwota pożyczki wynosi 161 130,00 złotych, marża 3,8%, WIBOR 1M. W harmonogramie również wskazano jako wartość pożyczki kwotę 161 131,00 złotych, którą określono również jako kwotę spłaty. Z przedmiotowego harmonogramu nie sposób wywieść jaka ostateczna kwota pożyczki winna zostać zwrócona przez pozwanych. Z OWU wynika zaś, że stopa oprocentowania oznacza jednomiesięczny, trzymiesięczny lub sześciomiesięczny WIBOR, EURIBOR albo LIBOR w zależności od waluty umowy, określony w umowie pożyczki ustalany cyklicznie w dniach ustalenia stopy oprocentowania. W art. 2 ust. 2.9. przyjęto zapis, że o ostatecznej kwocie pożyczki w walucie umowy, powód niezwłocznie poinformuje pożyczkobiorcę odrębnym zawiadomieniem. Trafne są zdaniem Sądu wywody pełnomocników pozwanych dotyczących braku możliwości ustalenia wysokości ostatecznej kwoty spłaty pożyczki. Zapisy umowy, harmonogramu i OWU nie są dostatecznie jasne, tym bardziej, że strona pozwana nie została poinformowana o zasadach obliczania dodatkowych kosztów, w tym w jaki sposób obliczane jest oprocentowanie i jego wysokość, w tym wysokości stopy procentowej na dzień zawarcia umowy pożyczki.”.
  1. „Sąd Rejonowy odnosząc się do zarzutów zważył, iż pozwany B. W. jest osobą prowadzącą działalność rolniczą, a umowa pożyczki została zawarta w dniu 3 lipca 2017 r. W związku z powyższym, pozwani występują w niniejszej sprawie jako przedsiębiorcy, a zatem co do zasady argumenty dotyczącej klauzul abuzywnych, ich stosowania wobec konsumentów nie znajdowały zastosowania w niniejszej sprawie. Sąd miał jednak na względzie, iż w omawianej sprawie pożyczkobiorca jest podmiotem nieporównywalnym w zakresie wiedzy ekonomicznej i kapitału jakim dysponował powód. Sam fakt prowadzenia działalności rolniczej, nie oznacza, że pozycja obydwu podmiotów jest zrównana. Pożyczkobiorca niewątpliwie ma ekonomicznie słabszą pozycję, co znajduje potwierdzenie także w samej treści umowy pożyczki. Powód narzucił w istocie pożyczkobiorcy wzorzec umowy wykorzystując swoją przewagę. Okoliczności te, w ocenie Sądu mają istotne znaczenie przy analizie zasadności zarzutów pozwanych, które zostały omówione w powyższej części rozważań.”.
  1. „Posługiwanie się klauzulami generalnymi w umowie, OWU jest niezasadne, a co więcej skutkuje tym, że zapisy są niejasne i niezrozumiałe. Pożyczkodawca powinien poinformować biorącego pożyczkę w sposób jednoznaczny i zrozumiały o łącznej wysokości opłat, a przede wszystkim kosztów pożyczki.”.
  1. „Jak wynika z zebranego w sprawie materiału dowodowego, nie można ustalić wysokości zobowiązania, co słusznie zauważył Sąd pierwszej instancji. Wprawdzie treść OWU i umowa pożyczki wskazują, że podstawą zmiennego oprocentowania jest marża oraz wskaźnik referencyjny WIBOR 1M, ale nie zawierają żadnych informacji ani pouczeń, jak ów wskaźnik się kształtuje. Również harmonogram spłat nie zawiera żadnych konkretnych wskazań w zakresie oprocentowania pożyczki. W miejscu, gdzie powinna być określona wysokość raty odsetkowej znajduje się jedynie zapis „według oprocentowania” co sprawia, że strona pozwana mogła nie wiedzieć w chwili zawarcia umowy czy ustalony w ten sposób koszt pożyczki jest prawidłowy. Podkreślenia wymaga, że strona powodowa nie przedstawiła nawet hipotetycznej symulacji w jaki sposób kształtować się będzie koszt pożyczki w przyszłości. Do elementów przedmiotowo istotnych (essentialia negolii) umowy pożyczki należą oddanie do dyspozycji pieniędzy, rzeczy na czas oznaczony w umowie oraz zobowiązanie pożyczkobiorcy do zwrotu środków pieniężnych, rzeczy wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty. W zakresie elementów konstrukcyjnych umowy pożyczki, umowa stron w niniejszej sprawie zawiera uchybienia, bowiem brakuje w niej szczegółowej oznaczalności świadczenia pożyczkobiorcy w zakresie odsetek i sposobu ich obliczenia.”.
  1. „Zapisy umowy, harmonogramu i OWU nie są dostatecznie jasne, tym bardziej, że strona pozwana nie została poinformowana o zasadach obliczania dodatkowych kosztów, w tym w jaki sposób obliczane jest oprocentowanie i jego wysokość, w tym wysokości stopy procentowej na dzień zawarcia umowy pożyczki. Powód na żadnym etapie zawartej umowy nie informował pozwanego o ostatecznych kosztach zawartej umowy, jak również nie została mu przedstawiona tabela opłat i prowizji. Co więcej, na etapie postępowania w sprawie powód również nie przedłożył tabeli opłat i prowizji, co warunkuje przekonanie, iż pozwanemu również nie została przedstawiona, co oznacza z kolei, iż nie miał informacji o końcowych kosztach do zapłaty, z tytułu zawartej umowy pożyczki.”.
  1. „Odwołanie się do wskaźnika WIBOR 1M, świadczy o nieprecyzyjnym określeniu parametrów zmiany stopy procentowej pożyczki, nie zdefiniowano zmiennej stawki referencyjnej i tego od czego zależy jej zmiana. Warunki zmiany oprocentowania powinny być określane w sposób zrozumiały i przejrzysty dla strony, która zawodowo nie zajmuje się prowadzeniem działalności finansowej. Powyższe wykluczało wyliczenie przez pozwanego wysokości odsetek miesięcznie, od jakiej wysokości kapitału, którą powód wyliczał dowolnie. Tak skonstruowana klauzula w zakresie wyliczenia odsetek od kapitału, obciążająca w całości pożyczkobiorcę (słabszą stronę umowy), nie daje możliwości pogodzenia z zasadami współżycia społecznego rozumianymi jako powszechnie akceptowane w społeczeństwie wartości moralne, reguły uczciwego, rzetelnego, lojalnego postępowania, zasady słuszności, dobrych obyczajów, a w niniejszej sprawie między przedsiębiorcami, z zasadą uczciwości kupieckiej. W ocenie Sądu Okręgowego umowa zawarta przez strony była zawarta w sposób nieważny w zakresie obciążenia należnością odsetkową, a także sprzeczna z naturą stosunku prawnego łączącego strony w postaci umowy pożyczki oraz z zasadami współżycia społecznego. Pozwany nie miał wpływu na treść i wartość raty odsetkowej, a jej wysokość nie była pozwanemu znana. Na powodzie spoczywał obowiązek informacyjny oraz obowiązek lojalności wobec pozwanego.”.
  1. „Pożyczkodawca powinien poinformować biorącego pożyczkę w sposób jednoznaczny i zrozumiały o łącznej wysokości opłat, a przede wszystkim kosztów pożyczki.”.
  1. Wyrok, który wpisuje się w narrację Rzeczniczki Generalnej Trybunału Sprawiedliwości z dnia 11 września 2025 r.

W tym miejscu warto jest przypomnieć wskazania Rzeczniczki Generalnej TSUE, które w niezwykle czytelny sposób pokrywają się ze stanowiskiem składu orzekającego w analizowanym wyroku (wyroku, któremu nie sposób jest odmówić wysokiej wartości merytorycznej, dokładności i niezwykłej transparentności w przedstawieniu tego zawiłego zagadnienia prawnego). Wyjaśnienie – poniżej przywołane zostały wyłącznie stanowiska (odpowiedzi na pytania) Rzeczniczki Generalnej TSUE, które wprost korelują z przedmiotowym wyrokiem w zakresie tez:

  • Artykuł 4 ust. 2 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że pozwala on na ocenę nieuczciwego charakteru warunku uwzględnionego w umowie o kredyt hipoteczny zawartej między konsumentem a przedsiębiorcą, który to warunek przewiduje zastosowanie do tej umowy zmiennego oprocentowania opartego na wskaźniku referencyjnym WIBOR 6M, jeżeli warunek ten nie został sformułowany prostym i zrozumiałym językiem (wymóg przejrzystości). Aby spełnić ten wymóg, przedsiębiorca musi poinformować konsumenta w sposób wystarczająco precyzyjny i dokładny o nazwie stosowanego wskaźnika referencyjnego oraz o nazwie jego administratora, a także o potencjalnych konsekwencjach dla konsumenta wynikających ze stosowania tego wskaźnika, tak aby umożliwić mu oszacowanie przede wszystkim całkowitego kosztu kredytu. Sposób, w jaki kredytodawca dostarcza te informacje – pośrednio albo bezpośrednio – musi powodować w rezultacie, aby informacje te w pełni ujawniały zastosowaną metodę i główne elementy powodujące wahania stawki wskaźnika i nie dawały zniekształconego obrazu charakteru wskaźnika.
  • Artykuł 3 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że zobowiązuje on sąd krajowy do dokonania oceny czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o wskaźnik referencyjny WIBOR – stojąc w sprzeczności z wymogiem dobrej wiary – powoduje znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta. Czyniąc to, sąd krajowy w ogólnej ocenie nieuczciwego charakteru warunku umownego musi sprawdzić, czy kredytodawca, traktujący konsumenta w sposób sprawiedliwy i słuszny, mógł racjonalnie założyć, że konsument ten przyjąłby taki warunek w drodze negocjacji indywidualnych umowy. W tym celu należy sprawdzić, czy konsument wyraził świadomą zgodę na ryzyko wynikające ze stosowania spornego warunku umownego po otrzymaniu pełnych i dokładnych informacji. Ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.
  1. Podsumowanie

Wszystko wskazuje zatem na to, że pożyczkodawca lub kredytodawca (np. bank) musi poinformować biorącego pożyczkę lub kredyt w sposób jednoznaczny i zrozumiały o łącznej wysokości opłat, a przede wszystkim kosztów pożyczki. Każde odstępstwo od tej reguły oznacza, że możemy próbować podważyć konkretną klauzulę. Cieszy fakt, iż twierdzenia naszego krajowego sądu (Sąd Okręgowy w Warszawie), pokrywają się ze stanowiskiem Rzeczniczki Generalnej TSUE.