Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła karę pieniężną w wysokości 21,1 mln złotych na Santander Bank Polska S.A. – wskazujemy najważniejsze zarzuty.

KNF w dniu 4 marca 2026 r., podjęła decyzją o nałożeniu gigantycznej kary pieniężnej na Santander Bank Polska S.A. za szereg naruszeń w odniesieniu do profesjonalnego i rzetelnego działania podmiotu z sektora bankowego. Chodzi przede wszystkim o naruszenie obowiązków związanych z bezpieczeństwem prowadzenia działalności, dbałością o interesy uczestników rynku oraz klientów.

BRAK PEŁNEJ INFORMACJI O KOSZTACH TRANSAKCJI

ZABEZPIECZAJĄCYCH RYZYKO WALUTOWE:

KNF stwierdziła brak przekazywania pełnej informacji o kosztach transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe. Jak słusznie zauważa KNF – regulacje służące transparentnemu informowaniu klientów o ponoszonych przez nich kosztach i opłatach mają istotne znaczenie z punktu widzenia ochrony ich interesów. Ustalenia postępowania wskazują na dokonanie przez Bank zmiany sposobu zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe z klientem, która nie była motywowana potrzebami klienta i wprowadzenie go w błąd co do przyczyn tej zmiany. Rzeczywista przyczyna zmiany sposobu zawierania transakcji z klientem była wynikiem wprowadzenia regulacji dotyczących szczegółowego informowania klientów o kosztach transakcji (obowiązek stosowania przepisów rozporządzenia 2017/565 oraz dostosowania się do zmian wprowadzonych w przepisach ustawy o obrocie). Zawieranie z klientem zamiast transakcji FX Forward (zawieranych wcześniej) transakcji FX Spot (które nie dotyczyły instrumentów finansowych, a zatem nie generowały obowiązku szczegółowego informowania o kosztach) i FX Swap oraz pobieranie przez Bank marży głównie w ramach transakcji FX Spot, powodowało, że klient nie był informowany o całkowitych kosztach zawieranych transakcji. Opisanych działań Banku nie można zatem uznać za wykonywane zgodnie ze standardami rzetelnego i profesjonalnego prowadzenia działalności.”. Wyjaśnienie dla naszych Klientów – „FX spot” czyli transakcja natychmiastowa, to kupno lub sprzedaż danej waluty „od ręki” po aktualnym kursie rynkowym, „FX forward” czyli transakcja terminowa to umowa, w której ustalasz już dziś kurs wymiany, ale sama transakcja nastąpi w przyszłości, „FX Swap” czyli połączenie dwóch transakcji jednocześnie, w których transakcji dokonujesz zarówno teraz oraz w przyszłości (przewidziane głównie do zarządzania płynnością).

BRAK RZETELNEGO I PROFESJONALNEGO PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI:

KNF stwierdziła także, że doszło do naruszenia przez Bank regulacji o istotnym znaczeniu, która dotyczy zasad rzetelnego i profesjonalnego prowadzenia działalności, w związku z wykonywaniem zleceń na rachunek klienta, których przedmiotem było „Oprocentowanie Nie Wyższe Niż” – dalej: „ONWN”. Rozwiązanie to pozwalało się zabezpieczyć przed ryzykiem wzrostu oprocentowania kredytu. Wprowadzony do umów kredytu mechanizm ONWN nie był przez Bank traktowany jako instrument finansowy, ale wyłącznie jako funkcjonalność umowy kredytu. Nie stosowano w związku z tym do niego wymogów przewidzianych dla instrumentów finansowych na gruncie ustawy o obrocie. Bank nie zawierał z klientami, którzy z niego korzystali, umów ramowych o trybie zawierania oraz rozliczania transakcji. Nie stosowano wobec klientów obowiązku przeprowadzenia badania wiedzy i doświadczenia klienta pod kątem oferowania odpowiednich usług, co wiązało się z wypełnieniem ankiety inwestycyjnej. Analiza tego mechanizmu prowadzi do wniosku, że zawierał on istotne elementy, wystarczające do uznania go za finansowy instrument pochodny, którego wartość zależy od wysokości stóp procentowych, a zatem powinien podlegać wymogom dotyczącym instrumentów finansowych.
Komisja nie zamierza w swojej decyzji ograniczać możliwości korzystania z instrumentów służących zabezpieczeniu ryzyka stopy procentowej – ani po stronie klientów, ani po stronie banków. Wręcz przeciwnie, dostrzega ich istotną rolę w zarządzaniu ryzykiem. Jednocześnie kluczowe jest, aby banki oferowały tego rodzaju produkty zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności z przepisami wynikającymi z dyrektywy MiFID II, których celem jest właściwa ochrona interesów klienta detalicznego.

BRAK ZAPEWNIENIA REALIZACJI CELU SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

W ZAKRESIE ZGODNOŚCI DZIAŁANIA Z PRZEPISAMI PRAWA:

KNF zarzuciła nieskuteczne działania funkcji zgodności działalności z prawem. Istotnym elementem systemu zarządzania w banku jest system kontroli wewnętrznej, którego zadaniem jest wspieranie procesów decyzyjnych. Banki zostały zobowiązane przepisami do działań o charakterze organizacyjnym, prawnym i operacyjnym, dotyczących wyodrębnienia i funkcjonowania trzech linii obrony. Stwierdzono naruszenia przez bank ww. istotnych regulacji dotyczących obowiązków z zakresu zarządzania i bezpieczeństwa prowadzenia działalności, w tym zapewnienia jej zgodności z przepisami prawa, ochrony podmiotu przed skutkami nieprzestrzegania prawa. Prawidłowe wykonywanie w bankach funkcji kontrolnych, ma również istotne znaczenie z punktu widzenia skuteczności sprawowanego przez Komisję nadzoru nad rynkiem finansowym. Działania kontrolne podejmowane przez bank były nakierowane na weryfikację wybranych elementów i obszarów działalności, bez uwzględnienia całego obszaru dotyczącego obsługi klientów. Bank nie objął planami kontroli i nie podejmował działań kontrolnych w obszarze współpracy jego pracowników z osobami trzecimi ani zakresu umocowania osób trzecich przez klientów (udzielonych im pełnomocnictw lub upoważnień) do czynności związanych z wykonywaniem umów w kontekście możliwości ujawniania im przez pracowników banku informacji objętych tajemnicą bankową. Ponadto nie przewidziano w planach kontroli i nie przeprowadzono kontroli zagadnień dotyczących: informowania klientów o kosztach w związku z zawieraniem transakcji, systemu wynagrodzeń w Departamencie Usług Skarbu, jak również wykonywania transakcji zawierających mechanizm ONWN – Oprocentowanie Nie Wyższe Niż (o których mowa powyżej). Brak skutecznego nadzoru, dostosowanego w pełni do obszaru prowadzonej przez Bank działalności stanowił naruszenie przepisów. W konsekwencji bank nie identyfikował nieprawidłowości, które w tym obszarze występowały, a co za tym idzie nie podjęto działań mitygujących (zmierzających do naprawy sytuacji).

BRAK PRZECHOWYWANIA I ARCHIWIZACJI KORESPONDENCJI ELEKTRONICZNEJ
PRZEKAZANEJ KLIENTOM W ZWIĄZKU Z ZAWARCIEM UMÓW:

Bank ma obowiązki organizacyjno-techniczne, wymagane w przypadku świadczenia usług związanych z lokatami strukturyzowanymi. Stwierdzono, że w przypadku umów zawartych z klientami za pośrednictwem kanału telefonicznego, bank nie przechowywał ani nie archiwizował korespondencji elektronicznej, w której przed zawarciem umów wysyłano klientom istotne dokumenty dotyczące lokat strukturyzowanych. Bank przechowywał i archiwizował jedynie logi systemowe, czyli ślady elektroniczne dotyczące przekazania klientom ww. dokumentów, a nie korespondencję zawierającą te dokumenty. Nie wyczerpywało to obowiązków obciążających bank na podstawie obowiązujących przepisów prawa.